Regisserad av Braden Duemmler, 'What Lies Below' börjar med en till synes banal premiss men förvandlas till något mer olyckligt innan publiken kan anta det. Med den senaste återupplivandet av Lovecraftian-märket skräck försöker fler och fler filmer skildra det främmande monsteret i all sin kusliga och hemska vidsträcka, och några av titlarna som tar vägen inkluderar 'Color Out of Space' och 'The Call av Cthulhu. '
Historien kretsar kring socialt obekväm Liberty, hennes mamma Michelle och hennes mammas nästan perfekta, betydligt konstiga och ofta toplösa pojkvän John Smith. Problemet ligger dock i det faktum att John Smith är medkännande och omtänksam, en till synes skrämmande älskare, en man av vetenskap och natur och en cisgender halvgud, en kombination som är för bra för att vara sant. Det finns inte mycket under den första halvan av filmen, eftersom karaktärerna ibland verkar för besvärliga och platta, och den skissiga förutsättningen försöker stå på en tunn tråd av familjär förhandling. Men den andra halvan av filmen gör den vapourware-tonade resan nästan värt det. Filmen verkar aldrig vara alltför trovärdig, men spännande nog för att hålla publiken uppslukad och vissa kritiker har betecknat det som ett slags skyldigt nöje. Som de kosmiska fasorna ofta gör, slutar publiken förbryllad, och om du letar efter stängning kan du satsa på oss. SPOILERS VIDARE.
Liberty, eller Libby, eller till hennes doting mor, baby flicka, återvänder hem från sommarlägret. Libbys mamma Michelle är helt nyfiken på Libbys sexliv och hon är irriterad. Libby är verkligen besvärlig kring sin överkompenserande mamma, men hennes mamma försöker uppmuntra henne genom att låta henne köra bilen. Hennes mamma, som vi får höra, är en romanförfattare för massamässor men berättelserna säljer mindre än tidigare. Hon avser att skicka sin dotter till SUNY, men Libby, en tjej med ambitioner, är missnöjd med beslutet. När de når sin stuga vid sjön dyker en muskulös man upp ur vattnet. Han är den muskulösa och självutropade coola geologen John Smith, Michelles fästmö. Libby har inledningsvis en kärlekshat-tendens mot sin mors pojkvän, men faller snart för hans charmigt vilseledande tonalitet.

John Smith är uppenbart vänlig och förståelig när han ger Libby huset. John fortsätter att ge Libby udda signaler, ibland blir han för bekväm i processen. Eftersom båda är människor av vetenskap och rationalitet, börjar de bilda ett band av intellekt och ömsesidig besvärlighet. Men Libby får snart reda på att avsikterna från John Smith kanske inte är så världsliga som han hävdar att de är. Under tiden är Michelle antagligen gravid, och i avsaknad av John åker Libby till staden för att köpa läkemedel och fångar John med en annan kvinna. Kan det vara så att John är en parasit på jakt efter en värd, som de lampor som han är så besatt av? Libbys liv kommer att vända på huvudet när det intelligenta och förföriska monsteret kryper in i hennes familj.
Libby antar att något misstänkt pågår med John Smith. Kanske är han en pervers eftersom han rör vid Libby när hon har sin menstruation i båten. Efteråt slickar han också blodet på fingrarna. Han spionerar också på Libby medan hon är i badrummet, men lämnar innan Libby får reda på något. När hon går till medicinbutiken i församlingen hittar hon en metroseksuell John Smith med en annan kvinna. När han rör kvinnans rygg ser han tillbaka på Libby med en retande blick. Med sin mor gravid är det bara naturligt att Liberty freak out. Efter att ha upptäckt att signalerna är artificiellt blockerade från huset skickar hon en SOS-signal till sin BFF Miley via text. Miley anländer och möter Michelle om Johns rovinstinkter, men konstigt nog ser nästa scen Libby vakna upp från sömnen. Miley, som vi får höra av Libbys mamma, har gått för ett tag sedan.

Men riktigt rädd bestämmer Liberty att avslöja Michelles verkliga ålder, som är 42, för sin unga kärlek. Michelle berättade tidigare för John att hon är 35, och John, till synes rasande, lämnar huset. Senare på kvällen finner Libby dock att hennes mamma och John är förenade i passionerad otukt, och skalor verkar växa på Johns kropp. När berättelsen skjuter mot slutet får Libby veta att han är en agent för det kusliga, monsteret som ligger under perfektionens fasad, en fruktansvärd symmetri. När ljus och färger viker för sinnets dimensioner, avslöjar den verkliga monströsa formen av John Smith sig.
Det verkar som John Smith som Libby stötte på på gatan skiljer sig från John Smith i stugan, men de kan mycket väl vara samma människor. John har sagt till Michelle att han går ut på en joggingrutin, och att placerar John på en dålig plats även som människa. Men när historien rör sig mot sitt oundvikliga slut, ger en vridning plats för en mer olycklig vändning i historien. Vi får reda på att John är ett verkligt och inte ett metaforiskt monster som härstammar från en annan värld.
I de sista ögonblicken försöker Libby fly med sin mamma från det sprängda huset där John Smith har hållit dem fängslade, och Libby vaknar upp bunden till en stol i ett annat rum med flera Johns som riva ner skiljeväggarna. När John of the Cabin kastar upp en strålande klot av utomjordisk energi och matar den till Libby, vaknar hon upp i en kammare fylld med en vätska. När hon ger ett lurat och demoniskt leende ser den sista scenen henne långsamt förvandlas till ett monster själv. Förslaget är att alla John Smiths är en del av ett utomjordiskt förbund som har kommit till jorden för att utvidga sina gener genom att mutera kvinnor till vattenlevande monster.

John Smith säger att han är en geolog som studerar vattenlevande varelser som inte är skickliga på den globala uppvärmningen, och Libbys mamma hoppar in och säger att han räddar planeten. I källaren, där John Smith har inrättat sitt laboratorium, kommer Libby att känna till varelserna som kallas lampreys. John berättar för henne att de är 390 miljoner år gamla och kan leva i både saltlösning och sötvatten. Libbys mamma är gravid med Johns monsterfulla bebis, som till synes har kommit till jorden för att mutera mänskliga kvinnor och samarbeta med dem. När Libby försöker få sin mamma ur badkaret säger John att hon är nedsänkt i ämnet för sin egen säkerhet. När Libby tar sin mor ut ur badkaret och gårdsplanen verkar det bildas ärr i hennes ansikte och publiken får ett intryck av att hon kommer att vara död. När skuggan av John närmar sig duon bakifrån verkar det som om Liberty's mor biter i dammet.